培训目标：使各位董事、董事会秘书及相关人员精准掌握《公司法》下董事会运作的法律要求，理解职权变化与责任边界，确保公司治理合规高效。

核心法律依据：《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，2024年7月1日施行）

第一部分：董事会的法律地位、职权与运作原则

1.法律地位：董事会是公司的执行机构，对股东会负责。

2.职权范围：战略决策、经营计划、内部管理机构设置、高级管理人员任免等。

3.董事会规范运作的核心原则

•合法合规原则：严格遵守法律法规和公司章程。

•程序正当原则：程序正当是决议合法有效的基本保障。

•民主决策原则：集体讨论，一人一票，多数决。

•效率与透明原则：保障决策效率，依法依规进行信息披露。

第二部分：董事会会议的筹备与召开程序

1.会议的召集与主持

•召集权人：董事长→副董事长→由半数以上董事共同推举一名董事（《公司法》第六十三条）。

•主持权人：通常与召集权人一致。

2.会议通知

•通知时限：按照公司章程的规定进行。

•通知方式：书面、邮件、传真、电子通信等符合章程规定的方式。

•通知内容：会议时间、地点、召开方式（现场/电子通信）、参加人员、会议议程及明确的审议事项。

3.会议召开方式

•可采用现场会议、电子通信、书面传签等符合公司章程规定的会议召开方式。

•电子通信方式合法化：新公司法明确规定，公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。（《公司法》第二十四条）

4.会议的法定人数与出席要求

•法定人数（定足数）：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（《公司法》第七十三条）。

•列席人员：公司经理、监事等可列席懂事会会议，但无表决权。

第三部分：董事会会议的议事流程与表决机制

1.会议议程与审议

•严格按照会议通知的议程进行。

•汇报与说明：由相关经理或提案董事就议题进行充分汇报和说明。

•提问与讨论：董事应就议题进行充分质询和讨论，这是履行勤勉义务的体现。

2.表决程序与规则

•表决权：董事会决议的表决，应当一人一票（《公司法》第七十三条）。

•表决方式：举手、记名投票、无记名投票（限于章程规定的方式）。

•通过标准：董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过（《公司法》第七十三条）。

第四部分：董事会决议的形成、效力与后续工作

1.会议记录的制作与确认

•董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（《公司法》第七十三条）。

•记录内容：会议召开的时间、地点、召集人、出席/缺席/委托出席的董事名单、会议议程、发言要点、表决结果、决议事项等。

2.董事会决议的签署与分发

•根据会议记录形成正式的董事会决议。

•决议由参会董事签字，作为公司决策的正式文件。

•及时分发给相关执行部门和人员。

3.决议的执行与监督

•总经理负责组织执行董事会决议。

•董事、董事会有权对执行情况进行跟踪和监督。

4.档案管理

会议通知、会议记录、委托书、决议等所有会议材料应作为公司重要档案永久保存。

第五部分：常见法律风险与注意事项

1.决议不成立的法律风险

董事会决议不成立的法定情形（《公司法》第二十七条）：

•未召开会议而直接作出决议；

•会议未对决议事项进行表决；

•出席会议的人数或表决权数未达法定或章程规定；

•同意决议事项的人数或表决权数未达法定或章程规定。

2.决议被撤销的法律风险

•召集程序违法：如无权召集、通知时限/方式/内容不合法。

•表决方式违法：如未达到法定人数、关联董事未回避、表决结果计算错误。

•法律后果：根据《公司法》第二十七条，决议可能被法院确认无效或撤销。

3.决议无效的法律风险

•公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。（《公司法》第二十五条）

4.董事个人的责任风险

•对明显程序违法或内容违法的决议投赞成票，且未在会议记录中表明异议的董事，可能需承担相应的赔偿责任。

5.实务操作建议

•会前：认真审阅会议材料，如有疑问会前提出。

•会中：充分发言，审慎表决，对不明确或有异议的事项要求记入会议记录。

•会后：仔细审阅会议记录后再签字，保留个人工作底稿。

•善用法律顾问：在重大或复杂议题上，提前征求公司法律顾问的意见。

第六部分：总结与互动答疑

1.核心要点回顾

2.案例讨论

3.现场答疑