【案情简介】

原告为注册于境外的泰亚阁公司，被告为东莞市诚信咨询有限公司及其法定代表人王某某。2012年2月，案外人李某某拟收购泰亚阁公司持有的深圳科芯科技有限公司全部股权。诚信公司及王某某参与协商，并以证明人身份见证签署《股权转让协议》，约定股权转让款1863万元须汇入诚信公司监管账户，若未按期支付则协议自动终止。协议签订后，泰亚阁公司将科芯公司交由李某某经营。

后王某某伪造银行账户明细，向泰亚阁公司发送虚假的已收款凭证，致使泰亚阁公司误以为款项已到位，遂办理了股权变更登记。事实上李某某并未支付任何转让款。2013年1月，王某某向泰亚阁公司出具《还款承诺书》，表示愿承担还款责任。后因款项仍未支付，泰亚阁公司提起诉讼，要求诚信公司及王某某承担赔偿责任。

【争议焦点】

1.涉案《股权转让协议》是否因李某某的诈骗行为而无效；

2.诚信公司作为证明人是否应承担资金监管责任，以及王某某出具的《还款承诺书》是否有效；

3.本案是否已超过诉讼时效，原告损失应如何认定，按合同约定金额还是按公司清算价值。

【律师意见】

我所律师作为原告泰亚阁公司的代理人，向法庭提出了以下代理意见：

1.关于合同效力。本案《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。案外人李某某的欺诈行为，发生在协议订立之后的履行阶段，属于典型的“合同履行欺诈”，其法律后果是导致合同目的不能实现，构成根本违约，而非直接导致合同自始无效。根据合同法相关规定及司法实践，履行过程中的单方欺诈，并不当然否定合同本身的效力。被告主张合同因诈骗无效，混淆了合同效力与合同履行、违约责任的概念。

2.关于诚信公司的法律责任。首先，从协议约定看，股权转让款的支付路径明确指向诚信公司账户，并设定了未付款则协议终止的后果，这实质上是赋予了诚信公司一种资金监管与支付条件成就的核查义务。其角色已远超一般意义上的“见证人”。其次，从行为上看，诚信公司的法定代表人王某某主动发送银行明细（尽管系伪造），这一行为本身即是对其监管身份的确认和履行。根据《民法典》关于委托合同及诚实信用原则的规定，诚信公司接受了监管安排，即负有审慎管理、如实报告的义务。其故意提供虚假信息，导致原告产生合理信赖并完成股权变更，构成严重违约，应当对由此给原告造成的损失承担赔偿责任。

3.关于王某某《还款承诺书》的效力。王某某作为完全民事行为能力人，其出具的《还款承诺书》内容清晰、意思明确，是对自身责任的自愿确认，构成独立的债务加入或对原债务的重新确认。被告声称受胁迫，但未能提供任何证据证明存在使王某某陷入恐惧、意思表示不自由的非法威胁行为。原告在发现权利受损后提出刑事控告的意愿，是行使合法权利的正当表示，不构成非法胁迫。该承诺书不违反法律强制性规定，合法有效，王某某应受其约束。

4.关于诉讼时效。原告权利受到侵害的客观事实虽发生于2012年，但诉讼时效的起算点应为权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日。原告直至2013年1月收到王某某的《还款承诺书》时，才最终确知款项未付且相关责任人明确。此后，王某某于2013年2月再次出具《请求谅解及同意书》，构成了对债务的再次确认。根据《民法典》规定，义务人作出同意履行义务的意思表示，可引起诉讼时效中断，时效期间重新计算。因此，原告于2014年12月提起诉讼，完全在法定时效期间内。

5.关于损失计算。本案的损失基础是原告基于有效合同本应获得的股权转让价款1863万元。该金额是合同订立时双方对股权价值的市场议价，反映了交易当时的真实意思。被告主张以合同履行近一年半后、且在公司已被案外人控制经营状态下的设备清算价值来替代合同对价，毫无法律与合同依据。股权价值与公司部分资产的清算价值是截然不同的概念，后者不能反映公司作为一个运营实体的整体价值，更不能替代双方约定的股权交易对价。以清算价值计算损失，实质是让守约方承担违约方及关联方经营不善的后果，显失公平。

【法院判决】

法院经审理后认定：

1.协议效力：李某某的诈骗行为发生于协议签订之后，属合同履行中的违约行为，不影响协议本身效力。无证据证明协议存在法定无效情形，故《股权转让协议》有效。

2.监管责任：诚信公司虽称为“证明人”，但实际接受监管资金安排，其法定代表人伪造银行明细，导致泰亚阁公司误信并完成股权变更，应承担违约责任。

3.还款承诺：王某某未就其受胁迫主张提供充分证据，且其伪造行为与损失直接相关，泰亚阁公司要求其承诺还款具有正当性，承诺书有效。

4.诉讼时效：泰亚阁公司在知晓款项未付后，持续向王某某等人主张权利，王某某亦多次出具还款文件，诉讼时效多次中断，2014年起诉未超时效。

5.损失认定：合同明确约定股权转让款为1863万元，系双方真实意思表示。被告主张按一年半后的设备清算价值计算损失，与股权价值无关，且期间资产变化由李某某等人经营所致，故不予支持。

基于上述理由，法院最后判决：诚信公司及王某某对泰亚阁公司的损失承担连带赔偿责任，赔偿金额为1863万元。案件受理费由被告承担。